Algemene Voorwaarden Notebase

Artikel 1. Definities

Notebase: Notebase vof, gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.
Opdrachtgever: de rechtspersoon of onderneming die door ondertekening van een geschrift of op andere wijze de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden heeft aanvaard. Notebase richt zich uitsluitend op zakelijke afnemers en niet op consumenten.
Partij: Notebase dan wel de Opdrachtgever.
Partijen: Notebase en de Opdrachtgever gezamenlijk.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Notebase en de Opdrachtgever op grond waarvan Notebase de Dienst aan de Opdrachtgever ter beschikking stelt, met inbegrip van eventuele bijlagen en deze Algemene Voorwaarden.
Dienst: de door Notebase aangeboden software-as-a-service waarmee gesprekken, audio-opnames en andere door de Opdrachtgever aangeleverde input automatisch worden omgezet in gestructureerde rapporten en samenvattingen, alsmede de bijbehorende website, applicaties en ondersteuning.
Gebruiker: een natuurlijke persoon die onder verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever van de Dienst gebruikmaakt, zoals een medewerker.
Input: alle gegevens, gesprekken, opnames, teksten en overige content die de Opdrachtgever of een Gebruiker in de Dienst invoert of aan de Dienst aanlevert.
Output: de door de Dienst met behulp van kunstmatige intelligentie gegenereerde rapporten, samenvattingen en analyses.
Verwerkersovereenkomst: de tussen Partijen gesloten overeenkomst die de verwerking van persoonsgegevens regelt zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
Abonnement: het door de Opdrachtgever afgenomen gebruiksrecht op de Dienst tegen een periodieke (maandelijkse of jaarlijkse) vergoeding.

Artikel 2. Algemeen

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen Notebase en een Opdrachtgever, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling benadert.
Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van een bepaling, of zich een situatie voordoet die niet in deze Algemene Voorwaarden is geregeld, vindt uitleg respectievelijk beoordeling plaats naar de geest van deze Algemene Voorwaarden.
Het feit dat Notebase niet steeds strikte naleving verlangt, betekent niet dat de bepalingen niet van toepassing zijn of dat Notebase het recht verliest om in andere gevallen strikte naleving te verlangen.
Notebase is bevoegd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Notebase informeert de Opdrachtgever ten minste dertig (30) dagen voor inwerkingtreding schriftelijk of per e-mail. Indien de wijziging een wezenlijke verslechtering van de positie van de Opdrachtgever met zich meebrengt, is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst per de datum van inwerkingtreding op te zeggen.
De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg ervan.

Artikel 3. Offertes en aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van Notebase zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders aangegeven. Notebase is pas gebonden zodra de Overeenkomst door Partijen is aanvaard.
Notebase kan niet aan een offerte worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
De vermelde prijzen zijn exclusief btw en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege, tenzij anders vermeld.
De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Notebase verstrekte gegevens waarop Notebase zijn aanbieding baseert.

Artikel 4. Totstandkoming, looptijd en uitvoering

De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever het aanbod aanvaardt, daaronder begrepen het online afsluiten van een Abonnement of het ondertekenen van een offerte.
Het Abonnement wordt aangegaan voor de overeengekomen looptijd van één (1) jaar, tenzij schriftelijk een andere looptijd is overeengekomen. Na afloop wordt het Abonnement telkens stilzwijgend verlengd met een periode van één (1) jaar.
Bij een maandelijks Abonnement geldt een looptijd van één (1) maand, die telkens stilzwijgend met één maand wordt verlengd.
Notebase voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit en heeft daarbij een inspanningsverplichting en geen resultaatverplichting. Notebase staat niet in voor de juistheid of volledigheid van de Output.
Notebase is gerechtigd bij de uitvoering gebruik te maken van derden, waaronder hostingproviders en leveranciers van onderliggende AI-modellen.
De Opdrachtgever draagt zorg voor een deugdelijke internetverbinding en de apparatuur die voor het gebruik van de Dienst nodig is. Notebase is niet aansprakelijk voor storingen die buiten haar invloedssfeer liggen.

Artikel 5. Gebruik van de Dienst en fair use

Notebase verleent de Opdrachtgever gedurende de looptijd van het Abonnement een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Dienst te gebruiken ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering.
Het Abonnement geeft recht op gebruik van de Dienst zonder vooraf vastgesteld volumeplafond. Dit gebruik is gebaseerd op het beginsel van fair use: het betreft normaal, redelijk gebruik door de Opdrachtgever en zijn Gebruikers passend bij de omvang van de onderneming en het afgenomen Abonnement.
Onder gebruik dat niet als fair use kwalificeert wordt in elk geval verstaan: gebruik dat structureel en aantoonbaar significant afwijkt van het gemiddelde gebruik binnen de klantenkring van Notebase; geautomatiseerd, geprogrammeerd of bulkmatig gebruik dat niet overeenstemt met normaal handmatig gebruik; het delen of doorverkopen van toegang aan derden; en gebruik dat de stabiliteit, beschikbaarheid of beveiliging van de Dienst in gevaar brengt.
Indien het gebruik niet als fair use kwalificeert, treedt Notebase in eerste instantie met de Opdrachtgever in overleg om tot een passende maatwerkafspraak te komen. Notebase is daarnaast gerechtigd om bij voortdurend of ernstig misbruik het gebruik te beperken, de Dienst tijdelijk op te schorten of een aanvullende vergoeding in rekening te brengen die in verhouding staat tot het feitelijke gebruik.
Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Dienst te gebruiken in strijd met wet- en regelgeving, voor onrechtmatige doeleinden, of op een wijze die inbreuk maakt op rechten van derden.

Artikel 6. Beschikbaarheid en onderhoud

Notebase spant zich in voor een hoge beschikbaarheid van de Dienst, maar garandeert geen ononderbroken of foutloze werking. Notebase is gerechtigd de Dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen voor onderhoud, aanpassingen of verbeteringen.
Notebase streeft ernaar gepland onderhoud waar mogelijk buiten kantooruren uit te voeren en de Opdrachtgever daarover tijdig te informeren.
Notebase neemt passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de Dienst en de daarin verwerkte gegevens.

Artikel 7. Vergoeding en betaling

De Opdrachtgever is de overeengekomen abonnementsvergoeding verschuldigd. Facturatie geschiedt vooraf, per maand of per jaar, afhankelijk van het gekozen Abonnement.
Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Notebase is gerechtigd de prijzen jaarlijks per 1 januari te indexeren op basis van het prijsindexcijfer van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) voor IT-dienstverlening.
Bij niet-tijdige betaling is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd. Alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van de Opdrachtgever, vastgesteld op 10% van de hoofdsom met een minimum van € 100,‑.
Notebase is gerechtigd de toegang tot de Dienst op te schorten zolang de Opdrachtgever in verzuim is met betaling, na voorafgaande schriftelijke aankondiging.
Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op en dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld.

Artikel 8. Opzegging, opschorting en beëindiging

Elk der Partijen kan de Overeenkomst tegen het einde van de lopende abonnementsperiode opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Opzegging geschiedt schriftelijk of via de daarvoor bestemde functionaliteit in de Dienst.
Indien een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming en, na schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn van ten minste tien (10) werkdagen, in gebreke blijft, is de andere Partij gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen.
Notebase is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen of de Dienst op te schorten indien de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, of indien sprake is van ernstig misbruik als bedoeld in artikel 5.
Bij beëindiging blijven de bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren, waaronder die over intellectuele eigendom, geheimhouding en aansprakelijkheid, onverminderd van kracht.
Na beëindiging stelt Notebase de Opdrachtgever gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid zijn gegevens te exporteren, waarna Notebase de Input en Output verwijdert, behoudens wettelijke bewaarplichten.

Artikel 9. Overmacht

In geval van overmacht is een Partij gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: storingen in internet, telecommunicatie of hostingdiensten, uitval bij toeleveranciers, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, en het niet beschikbaar zijn van onderliggende AI-modellen van derden.
Indien de overmachtssituatie langer dan twee (2) maanden duurt, is elk der Partijen gerechtigd de Overeenkomst per direct te beëindigen, zonder dat een Partij tot schadevergoeding gehouden is.

Artikel 10. Input, Output en verantwoordelijkheid

De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de Input, waaronder het verkrijgen van de eventueel benodigde toestemming van betrokkenen voor het opnemen en verwerken van gesprekken.
De Output wordt automatisch met behulp van kunstmatige intelligentie gegenereerd en kan onjuistheden of onvolledigheden bevatten. De Output is bedoeld ter ondersteuning en vervangt niet het eigen oordeel, de controle of de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever dient de Output te controleren voordat hij deze gebruikt, deelt of opslaat.
De Opdrachtgever vrijwaart Notebase tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit de Input of uit het gebruik van de Output door de Opdrachtgever.

Artikel 11. Geheimhouding

Partijen houden alle van de andere Partij ontvangen gegevens geheim waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze vertrouwelijk zijn, en gebruiken deze uitsluitend voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt.
De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die:
- algemeen verkrijgbaar of openbaar is buiten toedoen van de ontvangende Partij;
- bij de ontvangende Partij bekend was voordat deze werd verstrekt;
- met schriftelijke toestemming van de andere Partij openbaar is gemaakt;
- op grond van een wettelijke verplichting of bevoegd gegeven bevel openbaar moet worden gemaakt.
Partijen dragen er zorg voor dat hun medewerkers en ingeschakelde derden deze geheimhouding eveneens in acht nemen.

Artikel 12. Intellectuele eigendom

Alle rechten van intellectuele eigendom op de Dienst, de software, documentatie en overige door Notebase ontwikkelde materialen berusten uitsluitend bij Notebase of haar licentiegevers. De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn toegekend.
De Input blijft eigendom van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever verleent Notebase een gebruiksrecht op de Input voor zover dat nodig is om de Dienst te leveren.
De Output mag door de Opdrachtgever vrij worden gebruikt binnen zijn eigen bedrijfsvoering. Voor zover op de Output rechten van intellectuele eigendom rusten, worden deze aan de Opdrachtgever overgedragen of in gebruik gegeven voor dat doel.
Notebase is gerechtigd geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens over het gebruik van de Dienst te gebruiken voor verbetering en doorontwikkeling, mits daarbij geen vertrouwelijke gegevens of persoonsgegevens van de Opdrachtgever herleidbaar worden gedeeld.
Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Dienst te kopiëren, te wijzigen, te decompileren of aanduidingen van intellectuele eigendom te verwijderen.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

De totale aansprakelijkheid van Notebase wegens een toerekenbare tekortkoming of uit enige andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van Notebase in het betreffende geval uitkeert.
Indien geen uitkering door de verzekeraar plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het totaal aan abonnementsvergoedingen dat de Opdrachtgever in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Notebase heeft betaald.
Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, omzetverlies, reputatieschade en schade door verlies of verminking van gegevens, is uitgesloten.
Notebase is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige Output, noch voor beslissingen die de Opdrachtgever op basis van de Output neemt.
De aansprakelijkheid ontstaat slechts indien de Opdrachtgever Notebase onverwijld schriftelijk in gebreke heeft gesteld en een redelijke hersteltermijn heeft gegeven, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.
De in dit artikel opgenomen beperkingen vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Notebase.

Artikel 14. Privacy en gegevensverwerking

Voor zover Notebase bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Opdrachtgever, treedt Notebase op als verwerker en de Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG.
De afspraken over deze verwerking zijn vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst, die onlosmakelijk onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst.
Notebase neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.

Artikel 15. Wijziging van de Dienst

Notebase ontwikkelt de Dienst voortdurend door en is gerechtigd functionaliteiten toe te voegen, te wijzigen of te verwijderen. Notebase zal wezenlijke wijzigingen die de kernfunctionaliteit raken vooraf aankondigen.
Indien een wijziging de functionaliteit waarvan de Opdrachtgever afhankelijk is wezenlijk en blijvend vermindert, is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst tegen de datum van de wijziging op te zeggen.

Artikel 16. Toepasselijk recht en geschillen

Op alle rechtsbetrekkingen tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Partijen spannen zich in om geschillen eerst in onderling overleg op te lossen voordat zij deze aan de rechter voorleggen.
Geschillen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam.